Конфликт директоров

В своей практике мы часто встречаемся с ситуацией, когда директора компании не могут договориться о том, как управлять бизнесом, а отношения между ними становятся все более и более напряженными.

Обязанности и права

Наиболее распространенным видом компаний в Великобритании является частная компания с ограниченной ответственностью (LTD). Обычно такими компаниями владеют акционеры, а совет директоров осуществляет управленческую деятельность. В небольших частных компаниях акционеры и директора нередко являются одними и теми же людьми. В крупных частных компаниях и в открытых акционерных компаниях с ограниченной ответственностью (PLC) директора отличаются от владельцев компании и, как правило, они являются профессиональными менеджерами.

Согласно британскому законодательству, директор контролирует ежедневную работу компании. Правила, в соответствии с которыми осуществляется управление (известные как «руководство по корпоративному управлению»), изложены в уставе каждой компании. В большинстве случаев в руководстве говорится, что если большинство членов совета директоров приходят к какому-то решению, то компания может привести подобное решение в исполнение при условии, что все действия происходят в рамках закона.

 Однако если директора не могут договориться о принятии решения, то компания не вправе исполнить действие, поставленное под сомнение (кроме судебного постановления). Исключением из данного правила может быть вариант, когда большинство директоров согласились делегировать свои полномочия по принятию решения в конкретном вопросе другому лицу, например, определенному директору или подкомитету. Но даже в этих случаях совет в любое время может вернуть себе обратно полномочия по принятию решений и самостоятельно дать окончательный ответ.

Столкновение интересов

Таким образом, если компанией управляют только два директора и они не могут договориться о принятии решения, то компания может оказаться в тупике. В таком случае без одобрения директоров компания не имеет права совершать какие-либо действия или принимать законные решения. Тем не менее она будет продолжать свою деятельность и заниматься другими вопросами.

Если один из директоров совершит какое-либо действие от лица компании без одобрения другого директора, то любые такие действия в большинстве случаев считаются незаконными и часто могут быть отозваны. В таких случаях директор, действующий без надлежащих полномочий, может быть уволен, и ему может быть предъявлен иск за нанесенный ущерб. С другой стороны, совет директоров также вправе ретроспективно утвердить ранее несанкционированные действия директора.

 Таким образом, если человек занимает должность директора компании, это не дает ему автоматического права действовать без одобрения других директоров.

Возможности юристов

К нам, как к юристам, часто приходят запросы от директоров на совершение действий от лица компании — например, начать процедуру взыскания долгов. В большинстве случаев мы можем приступить к работе, поскольку у директора есть полномочия представлять компанию. Но если у нас возникают какие-либо сомнения в легитимности происходящего, мы не имеем права действовать от его лица. Тем не менее мы можем представлять интересы директора отдельно от его компании. Такой подход особенно актуален в спорах директоров, цель каждого из которых — получить контроль над компанией и ее активами. В подобных случаях можно обратиться к акционерам (или акционеру), владеющим контрольным пакетом акций, с просьбой о снятии с должности проблематичного директора или поставить вопрос об «ослаблении» его влияния за счет назначения большего количества директоров.

LF Legal — лицензированная юридическая фирма, расположенная в центре Лондона. Мы помогаем решать самые разные юридические и иммиграционные вопросы. Вы всегда можете связаться с нашими специалистами по телефону 0203 146 3549 или по email: info@lflegal.co.uk

LF Legal Ltd
Solicitors Regulation Authority № 639148
Queens House, 180 Totten­ham Court Road, London, W1T 7PD
Тел.: (020-31) 46-35-49
info@lflegal.co.uk