Компании с ограниченной ответственностью и значение акционерного соглашения

Большинство предпринимателей ведет свой бизнес через компании с ограниченной ответственностью. У подобных компаний есть стандартный устав — свод правил, регулирующих структуру и форму организации, а также порядок ее работы. Тем не менее владельцы компаний знают, что устав представляет собой достаточно базовый документ, который во многих ситуациях не обеспечивает механизма разрешения споров, не регулирует отношения между акционерами, не определяет процедуры выхода акционеров из компании. Важно понимать, что если вы ведете свой бизнес с другими партнерами, то лучше иметь соглашение акционеров, а также принять «более разумный» устав для вашей компании.

Акционерное соглашение — это договор между акционерами, который регулирует порядок управления компанией и отношения между владельцами компании. Такой документ может быть простым и кратким или, наоборот, очень подробным — это будет зависеть от характера бизнеса и его структуры. Соглашение содержит конкретные и практические правила, касающиеся компании и отношений между акционерами, — например, оно регулирует право собственности на акции компании, устанавливает порядок принятия важных решений, защищает акционеров, предусматривает выход из тупиковых ситуаций и т. д.

В идеале акционерное соглашение должно быть составлено при создании компании. Соглашение составляется с учетом потребностей каждой компании. Отсутствие акционерного соглашения может привести к дорогостоящим и длительным спорам, поскольку устав компании редко обеспечивает полную защиту акционеров.

Каковы преимущества акционерного соглашения?

В первую очередь соглашение обеспечивает защиту акционеров. Так, оно может предусматривать процедуру единогласного голосования, тем самым предоставляя миноритарным акционерам возможность налагать вето на решения и предотвращать выпуск новых акций.

Для мажоритарных акционеров в соглашении могут быть прописаны специальные положения на случай, когда сторонний покупатель хочет купить 100% акций компании, — например, о том, что миноритарные акционеры должны продать свои акции независимо от того, хотят они их продавать или нет, благодаря чему мажоритарные акционеры не окажутся в безвыходном положении из-за того, что миноритарные акционеры отказываются продавать свои акции.

Еще один важный пункт, который следует включить в соглашение, — такой, который в случае выкупа акций мажоритарных акционеров обяжет покупателей приобретать миноритарные акции на аналогичных или даже лучших условиях.

Несомненно, большим преимуществом акционерного соглашения является установленная процедура разрешения споров, которая гарантирует быстрое урегулирование любого возникшего спора и сохранение бизнеса компании. Кроме того, соглашение помогает выходить из тупиковых ситуаций, если в нем были заранее предусмотрены эффективные решения.

Акционерное соглашение может включать положения о конфиденциальности, чтобы этот документ позволял сохранить ценную информацию, имеющую ключевое значение для бизнеса компании. Также соглашение почти всегда будет налагать обязательство не конкурировать с существующим бизнесом во время или после ухода акционера.

Для случаев, когда акционер желает покинуть компанию, в соглашении следует определить порядок продажи акций уходящего акционера. Данное положение имеет очень важное значение, поскольку в противном случае акционер может продать акции любому стороннему лицу или оставшиеся акционеры могут запретить продажи акций уходящего акционера. Акционерное соглашение устанавливает стратегию выхода: оно может включать право первого отказа, по которому существующим акционерам будет в первую очередь предоставлена возможность купить акции уходящего акционера, а также может налагать требования на новых акционеров — например, при вступлении в компанию обязывать их соглашаться на те самые условия, что есть и для существующих акционеров. Соглашение также может включать ограничительные условия, препятствующие конкуренции: ушедшие акционеры не смогут создать конкурирующий бизнес.

Отсутствие акционерного соглашения сопряжено со множеством рисков, например:

— нет четкой стратегии выхода акционеров из компании на случай, если все пойдет не так, как планировалось;

— акции подвержены риску передачи неизвестным сторонам, поскольку по закону акции могут свободно передаваться, если это не запрещено соглашением акционеров или уставом компании;

— акционеры, покидающие компанию, могут создать конкурентный бизнес, переманивать сотрудников и поставщиков;

— права миноритарных акционеров будут регулироваться только законодательством, что на практике усложняет их защиту;

— миноритарные акционеры могут заблокировать продажу компании;

— выход из тупиковых ситуаций возможен только с применением радикальных мер — например, путем ликвидации компании.

Наличие грамотно составленного акционерного соглашения не только установит четкие принципы в отношении управления компанией и обозначит конкретные права и обязанности ее акционеров, но также обеспечит их лучшую защиту в случае ухудшения взаимоотношений внутри компании. Barnes Law является специалистом в области коммерческого права и имеет большой опыт составления акционерных соглашений. Мы можем проконсультировать по всем вопросам, связанным с созданием или вступлением в бизнес.